质押车辆连环倒，法律风险跟着跑

　　质押车辆连环倒，法律风险跟着跑

　　立案庭李双双

　　基本案情：李某与王某签订车辆转质押协议书，约定王某将实际车主质押在其处的号牌为XXX的宝马牌小型轿车转质给李某，李某支付王某106 000元。王某转质给李某时提供的手续有车辆钥匙一把、行驶证、抵押手续。四年后，案外人XX公司在李某不知情的情况下将车开走，李某报案后方知此涉案车辆在双方签订协议时已抵押给案外人XX公司。李某认为王某隐瞒车辆真实抵押情况，欺诈原告，诉至法院要求退回购车款。

　　争议焦点:李某与王某签订的《车辆转质押协议书》的法律性质及效力的认定问题以及李某主张王某返还其转让价款是否成立的问题。

　　一、关于双方设立的法律关系的性质认定

　　（一）不属于动产质押法律关系

　　从概念上来讲，动产质权是指为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。从权利属性来讲，动产质权属于担保物权，作为从权利从属于主债权债务，一般在借款合同中一并予以体现，但也有单独订立质押合同的情况。《民法典》第四百二十七条规定质押合同一般包括下列条款：1、被担保债权的种类和数额；2、债务人履行债务的期限；3、质押财产的名称、数量等情况；4、担保的范围；5、质押财产交付的时间、方式。该案例中李某与王某之间虽然签订《车辆转质押协议书》，但从合约条款的规定内容来看，并无任何关于原债权人身份、债权金额、履行期限等主债权信息的内容。且“李某愿意以106 000元向王某转质押或使用”的约定也无法反映与债权标的金额之间存在何种对应关系。王某在交付涉案车辆时也未就该车所担保的主债权凭证进行移交，不符合一般债权转让法律关系的基本特征。其次协议主要是围绕质押车辆的所有权情况、交付后的风险负担以及找到原车主后的过户问题等方面进行约定。比如“今后车主出现，协商后能提供过户手续时，乙方再按当时二手车市场价补偿给甲方或者车主，如车主不愿提供过户手续，仍要将车赎回，经多方协商最终补偿一方一定的经济损失”等内容，能证实双方签订协议的真实目的并非是债权转让，双方之间达成的意思表示指向的法律效果并非双方当事人的内心真意。根据《民法典》第一百四十六条第一款规定：行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。因此李某与王某之间达成的车辆转质押协议书无效。

　　（二）属于买卖法律关系

　　从双方合同约定上来讲，双方约定：甲方承诺此车手续正规，保证此车辆原码原号，手续真实有效……，今后如发现此车之前有隐瞒的不良性质显露与乙方无关；李某愿意以106 000元向王某转质押或使用。从双方履行行为特征上讲，王某完成车辆交付后，李某在占有车辆期间使用该车辆并为车辆投保交强险和商业险、进行年检、自行处理违章事务。可以看出双方的真实目的为交易。根据《民法典》第一百四十六条第二款规定：以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。因此，本案李某与王某之间实际形成车辆买卖合同关系。王某将实际车主质押在其处轿车转质押给李某的真实目的是转让具有一定权利瑕疵的车辆的所有权并且收取相应对价，李某虽明知王某不具有所有权，但不影响法律性质的认定。至于买卖合同是否有效，需要进一步辨别。

　　二、关于买卖法律关系的效力认定问题

　　（一）关于王某是否享有对案涉车辆的所有权和处分权问题

　　从涉案车辆的所有权形式上看，车辆登记的所有权人为案外人黄某。一来现并无证据证实黄某曾与他人订立车辆买卖合同并转移车辆的所有权；二来即使黄某与他人订立车辆抵押、质押协议，约定债务到期后，其不履行或者未完全履行债务的情况下，质押财产归债权人所有的，亦违反法律规定的流质条款，当属无效，只能依法就质押财产优先受偿。从案涉车辆的流转过程来看，经查，各环节的买受人都与前手订立同类型的《车辆转质押协议书》并完成车辆的转移占有，各交易双方均应知晓“卖方”无所有权，车辆无法过户。综上，即使涉案车辆辗转多次，所有权并未转移，实际车辆的车主仍为黄某，王某并不享有对案涉车辆的所有权和处分权。

　　（二）关于王某对案涉车辆的处分行为是否有效的问题

　　《民法典》第五百九十七条规定：因出卖人未取得处分权致使标的物所有权不能转移的，买卖人可以解除合同并请求出卖人承担违约责任，因此王某不具有对案涉车辆的所有权和处分权并不会直接导致双方之间达成的买卖合同无效。但是根据我国商务部、公安部、国家工商行政管理总局、国家税务总局2005年第2号令—《二手车流通管理办法》第十五条第一款规定：“二手车卖方应当拥有车辆的所有权或者处置权。二手车交易市场经营者和二手车经营主体应当确认卖方的身份证明，车辆的号牌、《机动车登记证书》、《机动车行驶证》，有效的机动车安全技术检验合格标志、车辆保险单、交纳税费凭证等。”第二十三条规定：“下列车辆禁止经销、买卖、拍卖和经纪：……(二)在抵押期间或者未经海关批准交易的海关监管车辆；(三)在人民法院、人民检察院、行政执法部门依法查封、扣押期间的车辆……”。王某、李某及该车交易环节中的各相关主体，在明知“卖方”不享有车辆所有权和处置权，并且在抵押、质押期间的情况下，通过连环订立《车辆转质押协议书》的方式转让案涉车辆，是为了规避国家对二手车交易的管理规定，是属于严重损害社会经济秩序和侵犯公共利益的行为。根据《民法典》第一百五十三条第二款规定，双方行为违反强制性规定及违背公序良俗，因此应当认定为无效。合同无效后，根据《民法典》第一百五十七条规定，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿……各方都有过错的，应当各自承担相应责任。本案中李某可以基于合同无效要求王某返还车款，但因为双方均有过错，法院应综合考量双方过错程度、涉案车辆的品牌、购置时间、车辆价值、李某实际占有使用涉案车辆的时间、驾驶里程及车辆贬值等情况，在酌情扣减相应的合理使用费的基础上判令王某返还款项。